李傕、郭汜得了董卓吩咐，不论南烨如何骂阵，二人就是死守不。赵云、顺等人纷纷请战想要攻关隘，却全被南烨拒绝。因为南烨清楚的知，要凭三万人攻陷五万士卒把守的潼关本不可能，就算攻陷此关也会损失惨重，再无力攻长安了。

董卓奇：“文优有何妙计？速速来！”

南烨兵到潼关就见关上秀旗招展，悬免战牌。南烨不愿攻关隘便命人扎营关前，每日关前叫阵。

李儒：“袁绍与公孙瓒皆是当今豪杰。太师宜假天之诏，先一步差人令之和解。二人德，必顺太师矣。刘表、孙若来，必与南烨一路，只要固守潼关令其不得兵便可。”

董卓闻言笑：“此计果然绝妙！便让我儿奉先统其麾下六健将把守潼关如何？”

吕布对董卓：“义父不必担忧，南烨此来只带了三万人，不过疥癣之疾，孩儿领军将其杀散便是。”

李儒摇：“南烨与这些诸侯皆有往，就怕其借机调停诸侯休战，重聚诸侯来攻我等。”

董卓笑：“北面袁绍与公孙瓒正在磐河厮杀，南面刘表、袁术、孙不睦，还有谁会来助南烨？”

董卓大笑：“我儿果然勇武非凡。只是那南烨于术法诡计多端，只怕他不与我儿正面锋，反施诡计。”

董卓：“就文优所言。”次日便遣太傅日磾、太仆赵岐，持诏书前去劝袁绍、公孙瓒讲和。

李儒知吕布虽勇，可是却有勇无谋，喜争斗狠，万一被南烨用计取了潼关，那便悔之晚矣。于是便：“南烨兵甚少，太师无需过于忧虑。守关之事与李傕、郭汜便可，奉先将军还是留在太师边守卫以保万全才是。”

李儒见状：“太师所言有理，我倒有一计可以令南烨不战自退。”

董卓惊惧问：“那该如何是好？”

吕布心里其实也有肝颤，他最有自信的便是武艺，可偏偏南烨麾下的猛将不少，典韦、史阿等人皆是超一手，何况还有王越这个剑神。吕布就算比试自己最擅长的武艺都未必能胜南烨，何况南烨再施展术法妙计？那不是一胜算都没有了嘛！于是吕布只得沉默不语。

李儒：“潼关固则全秦固，南烨由荆州北上必走洛过潼关，太师只要兵五万，日夜固守潼关，南烨必不得寸。州路远，运粮不便，时日一久，南烨不战自退矣。”

李儒又对董卓：“南烨兵虽少可其人与诸侯往甚密，太师还需要防备诸侯来援。”

董卓也知自己在长安不得民心，边若是没有吕布守卫，说不定便有刺客乘虚而。于是：“就命李傕、郭汜、樊稠、张济领兵五万去守潼关。”

兵一离州，董卓便得到了消息。正如戏志才所言，董卓对南烨又恨又怕，当初弃了洛他还能迁都长安，此时董卓可没地方再迁都了，便急忙召集众将商议对策。

潼关在今陕西省临潼县东北10公里，是古代洛、长安间的重要关。它北濒黄河，南倚华山，既是关中平原的通，又是长安东面的屏障，还控制着陕、晋之间最重要的黄河渡——风陵渡。

好在南烨营中并不缺粮，他的粮草都是刘表从荆州供给，再从州还钱给刘表，如此一来就免了中途运输不便。照南烨原本的计策，是想先在此扎营月余，待到关中松懈便放营中缺粮的风声，而后假意退兵，引李傕、郭汜来攻。那时便可伏击李、郭二人，趁势破关。可让南烨没有想到的是还没等计划实施，潼关附近的百姓便打了他的计划。