赵云见泠苞麾下降卒甚众心生一计，嘱咐顺一番，又遣一名心腹小校往邓贤营前去见杨雄。

泠苞见营寨已失，后有追兵，只好拼死来战顺。顺以领兵见长，个人武艺在南烨麾下并不众，也就是二巅峰准，不过对方泠苞却足够了，何况泠苞背后还跟着个赵云呢。顺压着泠苞打了二十余个回合，赵云从背后赶上，一枪杆将泠苞落下擒住，余者皆降。

顺领陷阵营跟随杨雄一路，发现杨雄与邓贤战并无危险，于是转而埋伏半路防备泠苞援军。便在此时赵云兵到来，便接替顺埋伏，让顺趁机偷营。

赵云这支伏兵可谓其不意，泠苞抵挡不住，拨便走。益州士卒更不是州兵的对手，早已顾不得救援邓贤，跟着泠苞往来路退去。赵云见泠苞军心大哪里肯放，追在后面一路砍杀。

邓贤原本以为自己兵多又是以逸待劳便可稳胜券，可是此时见州兵如此悍才知自己打错了算盘。此时他真后悔没有去向泠苞求援。不过战场之上后悔是最没用的情绪，当发现麾下士卒不敌的时候，邓贤便命后队人退回营寨，而后接应前队也退回营中固守，同时遣人向泠苞求救。

杨雄令兵休整一番正要继续攻打邓贤营寨，赵云的传令士卒便到了。杨雄听完士卒所言不由叹：“龙将军果然我百倍，我不如也。”说罢传令士卒好准备，合赵云行事。

泠苞行到半路，忽然山背后鼓声震天，赵云引五千兵从山谷里截杀来，大叫：“泠苞下受降！”说罢枪直刺泠苞。

杨雄、邓贤二人了僵持阶段，泠苞也接到了邓贤营寨被袭的消息。得知杨雄领兵偷营，泠苞二话不说起兵来救，当初设这两座营寨就是为了互相接应，一寨被袭之后，令一寨正好兵攻敌后路。

泠苞被赵云赶得飞狗，总算远远看到自己营寨。他刚想依靠营盘抵挡追兵，却见营中旗帜变换杀一将，正是顺。

州兵在正面战场上鲜有败绩，便是攻城夺寨也不在话下，但是杨雄见邓贤领兵退回营中却停止了攻。并非杨雄打不下邓贤营盘，而是杨雄觉得没必要浪费兵力。攻营寨与攻城池一样，攻方并不占优势。假如偷营成功也就罢了，此时偷营不成变为攻，那还不如让士卒先休整一番恢复力呢。

在一，双方士卒刀枪并举，杀一片血雨腥风。

单从数量上看邓贤士卒比杨雄多一倍，可是若从质量上看，州兵却比益州兵上好几倍。南烨一直走的是兵路线，老弱病残在军中一个没有。反观刘璋与张鲁战多年，士卒死伤多了，兵源质量也就越来越差。至于训练、装备等方面，益州兵就差的更多。往往两个士卒对拼，州兵可以轻松砍破益州兵的铠甲，益州兵却无法砍透州兵的甲胄。